나무법무사합동사무소

제목

주주총회 안건 오기 정정

작성자

나무법무사합동사무소

등록일

2022-11-23

내용

안녕하세요. 나무법무사입니다.
아래 내용으로 답변을 갈음합니다.

1. 동일성을 해하지 않는 수정은 가능하다.
총회 의안(안건;목적사항)은 소집통지서에 기재하여 주주들에게 발송하여야 한다. 그리고 당해 총회에서는 이렇게 소집통지서에 기재된 목적사항에 한하여 결의할 수 있다. 예컨대 임원선임을 위해 소집된 총회에서 무상증자를 결의한다든지, 정관변경을 위해 소집된 총회에서 회사분할을 결의하는 것은 허용되지 않는다.

당초에 소집통지서에 기재된 안건 이외의 안건을 결의하는 것은 설혹 '출석'주주 전원이 동의한다 하여도 허용되지 않는다. 즉, 긴급동의 내지 긴급발의는 허용되지 않으며 그러한 결의는 절차상의 위법이 있어 취소대상이 된다.

다만, 의안의 전부 또는 일부를 수정하는 것은 동일성을 해하지 않는한 허용된다고 본다. 예컨대 안건이 무상증자의 건이고, 무상증자 금액(비율)을 소집통지서에 기재하였다 하더라도 금액을 증액하거나 감액하는 것은 동일성을 유지하는 수정에 해당하므로 위법하지 않다.

2. 의안의 일부 철회 또는 추가하는 경우
소집통지서에 기재된 의안의 전부 또는 일부에 대하여 철회가 가능할까? 의안의 철회는 의안으로 상정을 하는 것을 취소하는 것인데 가능하다고 본다. 따라서 이사회는 그 결의로 소집통지서에 기재된 의안의 전부 또는 일부를 철회할 수 있고 총회 당일 그러한 취지를 적시하면 될 것이다.

소집통지서에 기재된 의안외에 신규로 의안을 추가하는 것은 어떤가? 일단은 의안을 추가하는 이사회의 결의가 필요하며, 다시 수정통지서를 주주들에게 발송하여야 할 것이다. 재발송하는 통지서도 2주간의 간격이 지켜져야 하는가? 의안은 총회 참석여부를 결정하는 핵심적인 사항이므로 추가된 의안에 대한 참석여부 및 찬반여부를 고려할 2주간의 시간은 반드시 지켜져야 한다고 본다. 아직 판례는 없다.

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