전환가액이 조정산식에 따라 조정된 경우 변경등기?

1. 당초 전환가액이 조정된 경우 이를 등기해야 하는가?
실무상 전환사채의 전환조건은 2가지 요소로 구성한다. 전환비율과 전환가액이 그것이다. 여기서 전환비율은 각 전환사채가 주식으로 전환될 수 있는 비율을 뜻하는데, 대개는 각 사채권면액의 100%를 전환할 수 있도록 발행한다.

한편, 전환가액은 전환으로 인하여 발행하는 1주에 대하여 요구되는 사채금액을 말한다. 예컨대 “사채금 10,000원에 대하여 보통주식 1주(액면가 5,000원)로 전환할 수 있다”는 식이다. 즉, 주식 1주당 요구되는 사채금액을 말한다.

그런데 위와같은 전환가액에 대하여는 이를 조정하는 조항(산식)을 두는 게 일반적이다. 그 이유는 전환사채발행후 회사가 저렴한 가격으로 유상증자를 실시하는 등 자본거래를 통해서 주식가치가 희석화되는 경우 당초의 전환가액이 타당하지 않기 때문이다.

그렇다면 당초의 전환가액이 조정사유 발생으로 조정된 경우 이를 등기해야 하는가? 미리 정하고 있는 조정산식에 맞추어 보면 조정후 전환가액이 자동으로 산출되므로 굳이 등기할 필요가 없다는 견해와 조정조항에 따라 계산이 가능하더라도 등기부의 일람성(一覽性)을 위해서 조정후 전환가액을 일목요연하게 공시하는게 타당하는 견해가 있다.

그런데 전환가액의 변경등기를 해야 한다고 할 때 등기실무상 고민이 있다. 상장회사의 경우 회사의 자본거래에 따른 조정사유 뿐만아니라 분기별 또는 월별 주가에 따라 전환가액을 조정(Refixing조항)하도록 하는데, 그렇다면 매번 변경후 전환가액을 등기를 해야 하는가? 고민이다.

2. 대법원 관련선례 (예규)
주식회사가 전환사채를 발행함에 있어 전환조건으로서 전환가액 및 전환가액을 조정할 수 있는 조정산식을 설정하여 이를 등기한 후 유상증자 등의 사유로 전환가액이 위 조정산식에 의하여 수정된 경우에는 그 수정된 전환가액으로의 변경등기를 하여야 할 것이다.
(1997.6.20. 등기3402-441질의회답. 상업등기선례 1-214)

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