감사위원회 위원의 선임요령

1. 일반회사 및 상장(등록)법인의 경우 
일반상장(등록)법인과 상법상의 일반회사가 회사자율로 감사위원회를 설치하는 경우 이사중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 따라서 주주총회에서 먼저 이사로 선임되어 이사로서 취임한 자 중에서 이사회의 결의로 감사위원회위원으로 선임된다.
즉, 감사위원회의 위원은 기존 이사중에서 이사회의 결의(과반출석=>출석과반수 찬성)로 선임한다. 한편, 감사위원회 위원의 해임은 재적이사 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다(상법 제415조의2). 그 외 이사자격을 상실하면 당연히 감사위원 자격도 상실되며, 감사위원직 자체를 사임함으로써 상실하게 된다.
감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 위원중 3분의 2 이상을 외부인사로 채워야 한다. 즉, 다음 각호의 자(대주주의 영향을 받을 염려가 있는자)가 위원의 3분의 1을 넘을 수 없다.
① 회사의 업무를 담당하는 이사 및 피용자
② 선임된 날부터 2년 이내에 업무를 담당한 이사 및 피용자이었던 자
③ 최대주주가 자연인인 경우 본인·배우자 및 직계존·비속
④ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자
⑤ 이사의 배우자 및 직계존·비속
⑥ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자
⑦ 회사와 거래관계등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자
⑧ 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

2. 대규모상장(등록)법인의 경우
최근 사업년도말 자산규모가 2조원 이상인 상장(등록)법인은 반드시 감사위원회를 설치하여야 한다. 이와같은 감사위원회는 사외이사인 감사위원과 사외이사가 아닌 감사위원으로 구성되는 점, 감사위원도 이사회가 아닌 주주총회에서 선임되는 점이 일반회사의 경우와 다르다. 
즉, 사외이사가 아닌 감사위원회위원은 주주총회에서 선임하여야 한다. 따라서 사외이사가 아닌 감사위원은 이사로서의 선임도 주주총회에서 하여야 하지만, 감사위원 자체도 이사회의 결의가 아닌 주주총회의 결의에 따라 선임되어야 한다(증권거래법 제191조의11).
이 경우 최대주주와 그 특수관계인 기타 대통령령이 정하는 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 당해 법인의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3(정관으로 그 비율을 더 낮게 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 한편, 사외이사가 아닌 감사위원회위원의 해임의 경우에도 위와같은 결의에 따라야 한다.
한편, 사외이사인 감사위원회위원의 선임의 경우에도 감사위원회위원이 되는 사외이사의 선임은 주주총회에서 주주총회의 결의로 하되, 의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 그리고 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 감사위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.