상환우선주 상환소각후 주식수와 자본금의 불일치

1. 상환우선주의 상환소각후의 문제
상환주식은 이익으로 상환하여 소각할 수 있도록 발행한 우선주를 말한다(상법 제345조). 이익으로 상환소각하므로 상환주식을 상환하여 그 주식을 소각하더라도 자본금이 감소하지 않으며, 따라서 자본감소의 절차를 거칠 필요는 없다. 이때 상환하여 소각한 주식수 만큼 주식수는 줄어드나 자본금은 감소되지 않게 되므로 현재의 주식수와 자본금이 불일치하는 괴리가 발생한다. 즉, 발행주식수*액면금액=자본금 등식에 불일치가 일어나는 예외적 현상이 생긴다.
상법에 따르면 이것은 당연하고 법률적으로 아무런 문제가 없지만 회사담당자, 회사채권자 기타 이해관계자들에게는 위와같은 예외적인 현상이 불편하고, 특히 재무제표 등에는 항상 그러한 사항을 주석으로 달아야 하므로 매우 불편하다고 한다. 딱 맞아떨어져야 보기도 좋으니까.

2. 주식수와 자본금을 일치시킬 수는 없는가?
그렇다면 상환우선주의 소각으로 발행주식수와 자본금이 불일치하는 것을 해결하는 방법은 없는가? 저희나무법무사 고객인 상장회사 몇곳에서도 위와같은 불편함 때문에 무슨 방법이 없는지 문의를 자주 받았다. 결론적으로 이를 해결하는 방법은 없다.
우선 증자(신주발행)를 통한 해결이 가능한가 보자. 증자를 하면 발행주식수가 늘고 더불어 액면가 기준으로 자본금이 늘므로 여전히 그 갭을 매울 수 없다. 다음으로 자본감소의 경우를 보자. 자본감소의 방법은 주식의 병합 또는 소각, 그리고 거의 사례가 없는 1주의 금액의 감소가 있다. 주식의 병합 또는 소각의 경우 그에따라 주식수가 줄고, 줄어드는 주식만큼 자본금이 감소하므로 여전히 갭을 줄일 수 없다. 1주의 금액감소의 경우에도 그만큼 자본금도 줄므로 방법이 없다.
단 하나의 방법은 우리상법에서 인정되지는 않지만 무액면주식을 발행하는 것이다. 무액면주식은 주식에 액면금이 없고, 주권에 주식수만 표시되는 주식을 말한다. 예컨대 상환소각한 주식수만큼 무액면주식을 발행하되 그 발행가액 전액을 자본잉여금으로 처리하고, 발행가액 일체를 자본금에 계입하지 않으면 주식수와 자본금을 일치시킬 수 있을 것이다.

<저작권자ⓒ나무법무사합동사무소-무단전재&재배포금지>