주주명부 폐쇄.기준일 설정이 필요한 경우

1. 상장회사
주주명부 폐쇄란 회사가 일정기간 주주명부의 기재를 정지하는 것을 말한다. 주주명부를 폐쇄하면 주주명부 변경(명의개서)이 정지되므로 그당시 주주가 주주권자로서 확정된다. 상장회사의 경우 주주가 수시로 변경되므로 주주총회의 개최, 주주배정 유상증자, 자본감소 등을 진행할 경우 주주를 확정하기 위해서 명부폐쇄가 필수적이다. 그외 상장주식은 주권실물을 직접 소지하는 경우는 드물고 보통 증권회사의 계좌에 주식을 예탁하는데, 증권회사는 그 주식을 다시 예탁결제원에 예탁하고, 예탁원은 그 명의로 명의개서하므로 실질주주를 확정하기 위해서도 이 제도가 필요하다.

2. 명의개서대리인이 선임된 비상장회사
명의개서대리인이 선임된 비상장회사의 경우에도 상장회사와 마찬가지로 주주명부를 폐쇄하는 경우가 흔하다. 명의개서대리인이 선임된 비상장회사의 경우 통일주권이 발행된 경우가 많고, 그 경우 주권이 예탁결제원에 예탁된 경우가 흔하기 때문이다.

3. 정기주총을 위해 정관으로 명시하는 경우
한편 대부분의 회사의 정관에는 "본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다."라는 규정을 두고 있다. 이같이 정관에 일정한 사항에 관하여 일정기간 주주명부를 폐쇄하는 규정을 두고 있다면 당해사안에 관하여 반드시 주주명부를 폐쇄하여야 하며, 정관에 의하여 주주명부 폐쇄하는 경우에는 (신문)공고는 불필요하다.

4. 소규모가족회사는 주주명부를 굳이 폐쇄할 필요가 없다.
주주명부의 폐쇄는 그 이용이 강제되는 것은 아니다. 단지 회사의 주식사무의 편의를 위한 제도이므로 회사의 편의에 따라 이용할 수도 있고, 이용하지 않을 수도 있다.(상법 제354조) 주주명부를 하지 않을 경우에는 주주총회 개최시까지 주주변동 사항을 반영하여야 하며, 새로 명의개서되는 주주도 당해 주주총회에서 의결권을 제한없이 행사할 수 있다.(명의개서의 대항력)

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