명의개서대리인 선임시 주의할 점(정관 정비사항)

① 명의개서대리인을 둔다는 조항이 있을 것
정관의 절대적 기재사항은 아니지만 명의개서대리인을 둘 수 있다는 정관규정이 있어야 한다. 이 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 한편, 명의개서대리인의 선정 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 등은 이사회의 결의에 의한다.

②주식양도를 제한하는 규정이 없을 것
주식은 자유롭게 양도할 수 있음이 원칙이다(상법 제335조). 다만 유일한 예외가 정관에 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 받도록 하는 제한이다. 이러한 주식양도제한의 정관규정은 회사가 명의개서대리인을 둘 경우에는 폐지하여야 한다. 그렇지 않으면 결국 주식양도에 관하여 회사가 관여하여야 하므로 명의개서대리인을 둘 실효성이 없다.

③주권불소지제도를 채택하지 아니한다는 규정이 없을 것(주권불소지 제도를 채택할 것)
우리나라에서 발행되는 주식은 100% 기명주식이고, 기명주식은 주주명부에 의하여 관리되므로 주주권행사를 위하여 주권을 소지할 필요성이 매우 낮다. 이에따라 주주는 정관에 다른 규정이 없는 한 주권을 소지하지 않겠다는 뜻을 신고할 수 있다. 이를 주권불소지제도라 하는데, 증권예탁원이 예탁받아 보관중인 상장주식의 대부분은 이렇게 주권불소지된 주권이다. 한편, 상장주식이 아니더라도 명의개서대리인은 주권불소지제도를 적극 활용함으로써 주권교부업무를 간소화하기 때문에 해당 회사의 정관에 불소지제도를 금지하는 규정이 없어야 한다.

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