1. 주식교환후 최초로 도래하는 정기주주총회에서 만료된다.
주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환전에 취임한 자는 주식교환계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식교환후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다(상법 제360조의13). 위 상법규정의 취지는 주식교환에 의하여 완전자회사의 주주들은 완전모회사의 주주로 새로 편입되는 바, 이렇게 새로 합류하는 주주들의 의사를 반영하여 완전모회사의 경영진을 새로 꾸리도록 하려는 취지이다. 같은 사유로 흡수합병의 경우에도 소멸회사의 주주들이 존속회사의 주식을 배정받아 주주로 합류하므로 이러한 주주들의 의사를 반영하기 위하여 합병전에 취임한 존속회사의 이사.감사도 합병후 최초로 도래하는 정기주총에서 퇴임하도록 하고 있다(상법 제527조의4).

2. 주식교환계약서에서 달리 정할 수 있다.
주식교환전에 취임한 완전모회사의 이사.감사들의 임기가 최초로 도래하는 정기주주총회에서 종료되게 하면 다시 이사.감사를 선임하는 절차상 번거로움이 있을 수 있다. 그외 완전모회사의 주주로 새로 편입된 주주들의 의사를 반영하기 위함인데, 그러한 주주들이 굳이 새로 경영진을 구성하는 것을 괘념치 않을 수 있으므로 상법은 주식교환계약서에 달리 정할 수 있게 하고 있다. 따라서 주식교환계약서에 주식교환전에 취임한 임원들의 임기를 종전대로 유지하는 조항을 두어 임기를 원래대로 유지하는 것도 가능하다.

3. 간이주식교환과 소규모주식교환의 경우
간이주식교환의 경우에는 완전자회사의 주주총회대신 이사회의 승인결의로 갈음하며, 소규모주식교환의 경우에는 완전모회사의 주주총회대신 이사회의 결의로서 주식교환계약서를 승인하므로 이렇게 이사회에서 승인하는 주식교환계약서에 이사.감사의 임기를 정하는 조항을 둘 수 없다. 왜냐하면 이사.감사의 선임은 주주총회의 권한사항이기 때문이다. 따라서 이 경우에는 원래의 상법규정으로 돌아가서 완전모회사의 임원들은 최초로 도래하는 정기주총에서 무조건 임기가 만료된다고 보아야 한다.