최소 인원 2명으로 법인설립하기

2009년 상법개정으로 자본금 10억 미만의 소규모주식회사를 설립하는 경우 이사(대표이사 포함)를 1인 또는 2인으로 할 수 있고, 감사를 생략할 수 있게 되었다. 따라서 10억미만의 소규모회사를 설립하는 경우 아래와 같이 설립참여자를 2명 또는 1명으로 법인설립이 가능하다.

1. 발기인겸 대표이사 1인, 사내이사 1인으로 설립하기
저희 나무법무사에서 추천하는 방식이다. "갑"이 발기인겸 1인주주겸 대표이사가 되고, "을"은 사내이사가 되되, 주식을 가지지 않는다. 을이 주식을 가지지 않아야 하는 이유는 조사보고자 역할을 담당해야 하기 때문이다. 가족이나 친척을 내세워도 된다. 사내이사로 하는 이유는 이사가 2명 이상이어야 대표이사라는 직책이 생기기 때문이다.

2. 발기인겸 이사1인, 감사1인으로 설립하기
2009.5.28. 상법개정 전에 가장 흔한 형태였다. 감사가 반드시 필요했기 때문이다. "갑"이 발기인겸 이사가 되고, "을"이 감사가 되는 경우이다. 이때 발기인겸 이사 갑이 주식 100% 보유하면 발기설립이 되며, 감사 "을"도 청약인으로 일부 주식을 가지게 되면 모집설립 형태가 된다.

3. 발기인1인, 이사1인으로 설립하기
모회사가 100%자회사를 설립할 때 이런 식으로 설립한다. 갑이 발기인겸 100%주주가 되고, 을이 이사가 되는 경우이다(감사는 생략). 이때 갑은 발기인으로서 주식만 보유하고 임원은 되지 않는다. 한편, 을은 등기부상에 이사로 등재되지만 법적으로는 회사를 대표하는 이사이기 때문에 명함 또는 계약서 등에 대표이사로 표시하여도 문제되지 않는다.
발기인 갑이 주식 100%를 보유하면 발기설립이 되며, 이 경우 정관 및 발기총회의사록의 공증생략이 가능하고, 자본금납입도 잔고증명서로 갈음할 수 있어 매우 간편하다.
갑과 을이 모두 주식을 보유하는 방식으로 설립하면 모집설립이 된다. 갑은 발기인겸 주주, 을은 청약인겸 주주가 되고, 발기인이 아닌 이사 또는 감사가 조사보고자가 되어야 하는데, 을이 그러한 조사보고자가 되면 될 것이다.

4. 발기인겸 이사1인으로 설립하기
가능은 하지만 실무상으로 활용이 드물다. 주식회사의 설립에는 발기인외에 설립경과에 관한 사항을 조사보고할 조사보고자로 이사.감사가 필요한데, 발기인이었던 자는 이러한 조사보고자가 될 수 없다. 따라서 발기인겸 이사1인으로 설립하는 경우 조사보고자가 될 발기인 아닌 이사.감사가 없으므로 상법 제298조에 따라 조사보고자로 "공증인"을 선임하여야 한다. 보통 공증인 선임에는 자본금 1천만원 기준 100만원 가량 비용이 들어가므로 실무상 꺼린다.

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